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亚博体育官方app下载美国公司的基本种类

来源:     编辑:凯迪国际    发表时间:2017-11-24 17:48:49

如果你希望在美国开设一个经营实体,大致上有以下五种可供选择的架构模式:非盈利公司 (Non-profit corporation),个人所有权公司(Sole proprietorship), 合夥公司(partnership),有限责任公司 (Limited liabilitycompany LLC),和股份有限公司(Corporation)。不同的公司架构,将面对不同的风险责任,税务安排和产权转移方式。每一种公司架构都有各自的特点和优劣,发起人一定要结合自身的特点情况,考虑事业的发展前景和目的取向来选择最适合自己的公司模式。下面,我简单地介绍一下各种公司的不同特点:

一 非盈利公司 (Non-profit corporation)

非盈利公司是为了推动慈善,教育,宗教,科技文化进步而设立社会公益机构。在五种公司架构里,只有这种架构是不以商业盈利为最终目的,但是,它可以通过收取费用或谋利的方式来推动其追求的目标。签于其公益性质,联邦和各州都给予这类公司很多优惠待遇。其中以出自联邦税法典的第501(c)(3)条给予公司本身税务豁免最为根本。所以,非盈利公司也常常被称为501(c)公司。但要说明的是,董事和员工的薪水是要缴纳个人所得税的。除了符合公司宗旨的活动收益获得免税以外,非盈利公司还可以接收政府和私人的捐赠。(为了鼓励人们捐赠,联邦税法规定,捐款可以用来抵税)。公司设立时,其宪章必须规范其公益宗旨,此外,公司必须选举董事会成员,召开董事会并记录。公司章程必须明确规范董事和管理人员的职责,决策程序,表决方式和活动范围。另外,非盈利公司的董事和管理人员不受公司法律责任的追索。此外,非盈利公司在亚博体育官方app下载费,邮资和房地产税等方面都有优惠。

非盈利公司不易设立。税务豁免的地位要申请经批准。税务部门对非盈利公司的活动范围会严加看管。此外,非盈利公司不准进行政治游说,影响立法。董事成员和管理人员不得从公司的任何活动中谋利。

二 个人所有权公司 (Sole proprietorship)

个人所有权公司是由一个人拥有的责任无限的公司,它是一种最简单的公司形式。公司的拥有人行使全部的职能,自行作出决定。享有全部的利润,缴纳全部的税款,赔偿所有的损失,承担一切风险。公司拥有人对公司经营所引起的法定责任承担无限的连带责任,公司或个人的全部财产都可被法定地用来清偿债务。事实上,由于拥有者本人和公司之间没有明确的界限,拥有者一般以自己的名义来进行经营,可以以个人的名义给客户开发票,并不必进行公司亚博体育官方app下载,但是拥有者必须在当地的市政府进行登记并得到营业许可证。这种公司的好处是:开创成本低,经营方式灵活多样,所有人即是决策人;所需流动资金最少;单层收税,税率优惠;拥有者毋须和他人分享利润。其不足是:责任无限;一旦拥有者不在,企业难以正常运行;而且由于风险高,难以筹集外部资金。

三 合夥公司 (partnership)

两个或两个以上的个人或实体,为了谋利做生意,签订合伙协议而组建的公司就是合伙公司。合夥企业的组成和存在是以合夥人共同签订的协议条件为基础的,它是个人所有权公司的复合体。公司一切法律後果都由每一个合夥人全部负责,而不是用合夥企业的商号的名义来负责。合夥人可以资本、劳力、财产或技术出资,他们共享公司利润,同时也共担公司风险。此类公司常见於服务性行业;如广告代理、股票经纪或会计师事务所。在两个人的合作关系中,如果其中一人离开或宣布破产,则伙伴关系自然解体。合夥公司易于成立,从事贸易、采矿或制造业以外业务的合夥公司甚至不一定要亚博体育官方app下载,只要在当地的市政府进行登记得到经营许可证就行。合伙协议以书面形式为好,公司利润的分配和损失的分担,以及退夥的方式程序应在合夥协议中加以详尽说明。最近还发展出来一种特殊的有限合夥公司LLp,公司除了必须至少有一位合伙人要对公司承担无限的连带责任外,其它不参加公司实质运作的股东可以为有限责任合伙人,这部分股东仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任。

合伙公司的优势在于:成立方便;开办费用低;资本来源较广泛;可能有优惠的纳税政策;经营灵活;管理方式多样。但它的弊端在于:每一个合伙人都对公司承担无限的连带责任;过分依赖于合伙人的合作默契,意见分歧或退夥会打击生意;资金扩充困难。

四 有限责任公司 (Limited liability company LLC)

有限责任公司融合了股份公司和合伙公司各自的优点,既避免了重复征税,又使得股东们只承担有限责任,是现今美国较为流行的一种公司形式。1990年时,只有怀俄明州和佛罗里达可以组建这种公司,现在,美国的50个州以及哥伦比亚辖区都制定了LLC法律。LLC法律实体对其成员提供完全的个人责任保护,无论是民事侵权,还是合同责任,都由参与者共同解决问题,这种形式称作成员管理人。这种成员可以是个人或是公司法人。

LLC的股东可以少至一人,股东可以选择参加管理,也可以不参加管理。LLC本身不用交利得税,各个股东就其利润分享的部分交所得税,成本亏损支出可以反映在个人的报税里。LLC有限责任公司与股份有限公司共同之处在于:实行资本三原则:按照股份份额进行表决和分配;公司具有与股东个人相分离的法人人格;股东对公司债务仅负有限责任。如果公司资不抵债导致破产,债权人可以瓜分公司财产,但无权染指股东们个人的房子车子和银行帐户。有限责任公司与股份有限公司相区别之处,在于他的相对封闭性。这种封闭性的显着特点有三点:一,股份不公开;二,股份转让受一定的限制;三,股东人数受一定的限制。这三条限制的本意在于保持公司成员的相对稳定性,以增强其内部的凝聚力。

LLC申请手续比股份公司容易,LLC毋须召开正式股东大会,毋须递交年度管理报告,还可以自由选择报税形式。不足的是:一些行业,如银行,信托,保险,是禁止采用LLC的有限责任形式的。另外,一些州(包括加州)也不允许建筑设计,会计,医生和其它卫生保健机构采用LLC形式。

五 股份有限公司(Corporation)

股份有限公司是指全部的资本分为等额股份,股东以其所持有的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人,(在美国可以分为CCorp. 和S Corp. 两种)。股份公司是完全的资合公司,发起人,章程和资本是其设立的三大基本要素,缺一不可。它实行股份等额化和转让的自由化,对股东身份,资格和最高人数没有限制,能够最大限度地筹集资金,扩大规模,并保持公司人格的独立性,连贯性,和永久性。股份有限公司是现代企业制度最典型的形式。

股份有限公司可以挂牌公开上市,也可以私下发行或限於柜台交易。股份公司的所有者和管理者一般分开。公司的最高权力属于股东会,董事或监事由股东任命,董事会负责公司的重大决策。CEO和职业经理人负责公司的日常营运。董事成员和管理人员对公司富有忠诚和尽职义务,不可进行有利益冲突的内部交易。

上市公司的优点是:股权范围广,融资能力强,公司经营连续,提升可信度和知名度。但不利的地方是:双重收税,公司交利得税,员工收入也要交税;设立手续复杂,成本大,准入成本高。如果要上市,还有资本和股东人数的最低要求,会议文件很多,披露责任重,受监管的地方多,舆论压力大。

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